Como a Tribune Publishing concorda em vender para Alden, o Dr. Patrick Soon-Shiong tem poder de veto absoluto em um acordo

O proprietário do Los Angeles Times retém uma fatia suficientemente grande das ações da Tribune Publishing para que fique satisfeito com o preço e outros detalhes.

Dr. Patrick Soon-Shiong (Foto AP/Evan Vucci, Arquivo)

Atualização: The Chicago Tribune informou terça-feira à noite que a Tribune Publishing “concordou em ser adquirida pela Alden Global Capital em um acordo avaliado em US$ 630 milhões”. Além disso, o Tribune e o The Baltimore Sun informaram que o Sun, juntamente com um punhado de outros semanários e revistas da área de Baltimore, seria vendido para uma organização sem fins lucrativos de Baltimore . O Tribune informou que o acordo “requer a aprovação de dois terços dos acionistas não afiliados à Alden e deve passar pelo escrutínio regulatório” e também deve ser aprovado por Soon-Shiong, como informamos aqui.

“A ofensiva da Alden Global Capital para adquirir o controle total da Tribune Publishing avança a cada dia. O fundo de hedge, notório por sua redução de custos, é agora em negociações ativas com um comitê especial de diretores independentes estabelecido pela Tribune Publishing para considerar a oferta de dezembro de Alden para comprar a empresa.

Um acordo em princípio poderia ser concluído nos próximos dias, na próxima semana ou no próximo mês.

Isso não pode acontecer, no entanto, sem o consentimento do Dr. Patrick Soon-Shiong, proprietário do Los Angeles Times. Em essência, ele tem poder de veto.

Soon-Shiong, um típico proprietário bilionário que entrou no jogo para adquirir e revitalizar o jornal de sua cidade natal, agora também deve determinar o destino da maior e mais importante empresa de jornais regionais que permanece no mercado.

Ele pode escolher simplesmente mirar o preço mais alto – exercendo sua influência para obter um grande aumento sobre os US$ 14,25 por ação oferecidos no lance inicial de Alden.

Ou ele poderia, em vez disso, levar em consideração a preservação do jornalismo que os veículos da Tribune Publishing, como o carro-chefe Chicago Tribune, The Baltimore Sun e o New York Daily News e outros fazem e fazem bem.

Um palpite informado:

Soon-Shiong, um médico que fez fortuna como empresário de biotecnologia, está ocupado com o Los Angeles Times. Ele comprou e The San Diego Union-Tribune da Tribune Publishing em junho de 2018 por US$ 500 milhões.

Nos dois anos e meio desde então, ele perdeu muito mais dinheiro do que esperava. Muito trabalho, incluindo encontrar um novo editor , permanece.

Aposto que sair com um bom retorno de seu investimento será o principal ou único objetivo de Soon-Shiong.

Aqui está uma breve explicação de como as regras para completar ou rejeitar a oferta de fusão (estabelecidas pelas partes, não por lei) foram escritas para dar a Soon-Shiong esse papel descomunal. Três fontes familiarizadas com a forma como esses acordos geralmente acontecem, e com este em particular, confirmaram minha opinião em entrevistas:

• A Alden já possuía uma participação de 32% na Tribune Publishing, a maior parte comprada do ex-presidente Michael Ferro no final de 2019. Assim, sua oferta, anunciada no final de 2020, é tecnicamente pelos 68% restantes.
• Para que uma transação seja concluída, a Alden deve concordar com os termos com um comitê especial composto pelos três membros independentes do conselho da Tribune Publishing. Alden controla três outras cadeiras, tendo colocado seu fundador, Randall Smith, no conselho no ano passado. O CEO Terry Jimenez é o sétimo membro.
• Se o comitê especial aprovar, a proposta do negócio será votada por 68% dos acionistas não afiliados à Alden. (Os próprios 32% da Alden são colocados de lado neste processo de ratificação.)
• É necessária a aprovação de dois terços dos proprietários não Alden. Isso equivale a 45,2% de todo o estoque.
• Soon-Shiong possui 24%, outros 44%. Sem pelo menos algumas de suas ações, portanto, Alden e Tribune Publishing estariam aquém dos 45,2% de que precisam para avançar.

A oferta inicial de Alden está na mesa há quase dois meses. Nenhum dos lados indiciou publicamente qualquer movimento.

No entanto, como descobri depois de cobrir a bem-sucedida campanha de seis meses do New Media Investment Group para adquirir a Gannett em 2019 (a rede de jornais GateHouse da New Media adotou o nome de Gannett), dezenas de reuniões podem estar ocorrendo em particular, mesmo quando tudo parece tranquilo do o lado de fora.

Na fusão da Gannett, detalhes exaustivos sobre os bastidores foi finalmente oferecido em um prospecto obrigatório da Securities and Exchange Commission que chegou a 384 páginas.

A Alden não ofereceu um prêmio generoso (11% no fechamento do último pregão) com sua oferta de US$ 14,25 por ação. Então as ações rapidamente começaram a ser negociadas a um preço mais alto. Ele subiu ainda mais após a atualização do Wall Street Journal na quinta-feira passada, fechando a sexta-feira em US$ 15,95 por ação.

Wall Street está, portanto, mostrando confiança de que haverá um acordo e a um preço maior, provavelmente da Alden, embora concebivelmente de algum outro investidor que decida entrar com uma oferta concorrente.

Alden habilmente se aproximou da Tribune Publishing, gradualmente, passo a passo. Redações e outras partes das organizações já sofreram muitos cortes nos últimos 18 meses, um sinal da influência de Alden.

Os jornais Tribune também estão vendendo imóveis e terceirizando a impressão em ritmo acelerado. O experiente CEO Timothy Knight e dois altos executivos do carro-chefe Chicago Tribune partiram no início do ano passado. O diretor financeiro Jimenez então passou para o cargo de CEO.

Todos os três diretores independentes da Tribune Publishing são de origem financeira, assim como os três diretores da Alden. Ninguém no topo tem qualquer experiência jornalística ou editorial.

Mesmo que seja tudo sobre o dinheiro agora, um caminho direto para uma aquisição da Alden não é garantido.

Algumas variações possíveis estão na mistura. Por exemplo, duas fundações de Baltimore e um rico empresário de Maryland demonstraram separadamente interesse em comprar “certos ativos”, como Alden colocou em seu arquivamento de dezembro na SEC. Isso sugere que The Baltimore Sun pode ser separado dos outros por um prêmio que enriqueceria Alden, Tribune Publishing e Soon-Shiong.

Ou o esforço de Alden pode desmoronar - sem acordo. O fundo balançou e falhou em uma oferta anterior de aquisição da Gannett.

Ainda assim, o resultado mais simples parece o mais provável.

Antes da licitação de dezembro, quando visitei pela primeira vez o tópico do papel de Soon-Shiong em junho passado, minha tese foi semelhante. A matemática era menos complicada. Coloque os 32% de Alden junto com seus 24% e pronto, Alden tem o controle majoritário.

Procure acontecer. Procure todas ou quase todas as propriedades do Tribune para se juntarem à família MediaNews Group da Alden – uma vez também conhecida como Digital First Media – até o final deste ano. Essas participações incluem The Denver Post, The Orange County Register, Boston Herald e grupos de jornais diários nas áreas metropolitanas de Los Angeles e São Francisco.

Então procure Alden para executar suas novas conquistas da mesma forma que fez com as antigas.