O longo e sinuoso caminho para a fusão GateHouse-Gannett - conforme informado à SEC

Seções de um jornal do USA Today. Em agosto, a GateHouse Media, uma cadeia apoiada por uma empresa de investimentos, anunciou que está comprando a Gannett, proprietária do USA Today. (Foto AP/Steven Senne)

Os arquivamentos da SEC são tipicamente pacotes densos de juridiquês e clichê. O prospecto de 384 páginas para a fusão iminente da GateHouse e da Gannett, registrado em 29 de agosto, não é exceção.

Mas o documento também inclui um relato notavelmente detalhado de negociações que se estenderam por sete meses e dezenas de reuniões antes que os termos do acordo fossem finalizados e anunciados há um mês.

A Gannett, durante a maior parte do tempo, conduziu uma negociação paralela com um potencial parceiro alternativo, a “Empresa A”. A Gannett aparentemente explorou essa opção como uma alavanca para negociar arduamente por um preço de venda favorável e uma formação de liderança executiva com a New Media Investment Group, controladora da GateHouse.

É claro que a empresa A não é identificada. Mas um palpite razoável seria que era a Tribune Publishing, ela mesma abertamente à procura de uma fusão no ano passado. Se for assim, o que pode ter sido foi uma combinação do USA Today da Gannett e seus 110 jornais regionais com o Chicago Tribune, Baltimore Sun e outros títulos de cidade grande de Trib.

Embora a Gannett tenha acabado sendo comprada por seu parceiro menor, mas mais bem financiado, a New Media, o acordo alternativo teria feito a Gannett comprar a empresa A.

A questão mais persistente nas negociações foi o preço. O conselho da Gannett insistiu até os últimos dias que não aceitaria menos de US$ 12 por ação. (Ele havia rejeitado no início do ano uma oferta do Media News Group/Digital First por esse valor, portanto, aceitar menos poderia ter levado a uma ação judicial).

O New Media Investment recuou porque custos inesperados foram identificados e US$ 12 era demais. No final, concordou em US$ 12,06 por ação, um prêmio nominal sobre o que a Gannett havia recusado.

Mas houve uma reviravolta. A oferta era parte em dinheiro, parte em ações da New Media. O prospecto identifica como um risco que as ações da New Media possam cair de valor nesse ínterim, à medida que mais trabalho foi feito para finalizar o acordo e obter a aprovação dos acionistas de ambas as empresas.

Isso é exatamente o que aconteceu. As ações da New Media caíram 25 por cento nos dias após o anúncio de 5 de agosto. Eles se recuperaram desde então, mas não voltaram para onde estavam.

Assim, os acionistas da Gannett agora podem receber menos do que os US$ 12 por ação que o conselho e a administração insistiram ser essenciais.

Isso torna ainda mais crítico para as duas empresas realizar “sinergias” de economia de custos estimadas em US$ 300 milhões. Um grande déficit, identificado como pelo menos um risco no prospecto, anularia grande parte do benefício projetado da transação.

Era financiado por um empréstimo de US$ 1,8 bilhão da Apollo Global Management, uma empresa de private equity, com 11,5% de participação. O CEO da New Media, Mike Reed, disse que espera pagar parte do principal antecipadamente, bem como os juros – o que exigiria resultados excelentes ou alguma venda de ativos.

A narrativa deixa claro que as duas empresas e seus consultores/assessores financeiros avaliaram cuidadosamente os detalhes das economias projetadas à medida que o negócio tomava forma final. Portanto, é seguro supor que os cenários de consolidação e demissões já foram mapeados – embora eles não aconteçam até que o acordo seja fechado ainda este ano.

Outra seção do relatório indica que nenhuma das empresas, por conta própria, espera que as receitas de 2020 sejam maiores do que as deste ano, e as receitas permaneceriam estáveis ​​nos anos subsequentes até 2025 – o mesmo se forem combinadas. Mas os lucros, medidos pelo fluxo de caixa, aumentariam se a fusão fosse concluída – outro indicador de quão crucial será a redução de despesas.

Outras pepitas da cronologia do negócio:

• “Conversas preliminares” entre a Gannett e várias empresas, incluindo a New Media, ocorreram nos dois anos anteriores. No início de 2018, a Gannett explorou a compra de alguns ativos da New Media, embora nunca tenha feito uma oferta.
• Quando a oferta hostil do Media News Group foi anunciada em 14 de janeiro, representantes da Empresa A ligaram mais tarde no mesmo dia. Reed ligou para Bob Dickey, então CEO da Gannett, em 16 de janeiro, sugerindo que a New Media poderia oferecer um acordo mais favorável.
• No início, os dois lados concordaram que “o digital é o melhor e mais rápido caminho para retomar o crescimento e preservar e apoiar o grande jornalismo” e que juntos eles poderiam “acelerar uma transformação digital”. Reed disse em sua primeira discussão no dia da fusão que apenas 25% de sua receita atual combinada vem do digital.
• Em abril e maio, foram discutidas “questões sociais” além do financiamento. Como as notas de uma reunião de 14 de maio colocaram, a atualização daquele dia da proposta da New Media indicava que “ela procuraria a gerência sênior da Gannett para ajudar a preencher as fileiras da empresa combinada”. Em última análise, Reed concordou que o sucessor de Dickey, Paul Bascobert, seria o CEO operacional da nova empresa e que a CFO da Gannett, Alison Engel, preencheria esse cargo. A empresa resultante da fusão assumirá o nome Gannett, continuará com as marcas da rede USA Today e USA Today e terá sua sede no prédio da Gannett no subúrbio de Washington.
• Em 24 de abril, a Gannett informou ao CEO da Empresa A que estava adiando “qualquer outra discussão sobre uma possível transação”. Essas conversas nunca foram retomadas.
• Ainda em 3 de agosto, os representantes da New Media apresentaram uma “oferta final” de US$ 12 por ação. Não foi aceito pela Gannett. Quando eles concordaram em aumentar para “um preço implícito de US$ 12,06 por ação”, os termos do acordo foram concluídos e anunciados em 5 de agosto.

Uma seção posterior do relatório, destacando as razões pelas quais o conselho da Gannett recomenda que os acionistas aprovem a fusão, observa: “os riscos e incertezas associados e inerentes à manutenção da existência da Gannett como uma empresa independente”.

A mesma seção lista como um plus para a fusão que o novo contratado Bascobert será o CEO de operações. Ele elogia “sua visão estratégica clara e seu histórico de direcionar empresas com sucesso para um modelo de mercado e impulsionar o desempenho financeiro e operacional para várias empresas de soluções de marketing e marcas de mídia bem estabelecidas”.

Essa frase de jargão parece ser uma referência ao show mais recente de Bascobert no casamento vertical, The Knot. Simplificando um pouco, ele fez parte de uma equipe que converteu o The Knot de um site que vendia publicidade para um novo modelo de receita que permitia aos casais fazer pedidos diretamente e cobrar fornecedores de todo o país para serem listados no site. O Knot foi então fundido com outro site semelhante e vendido a um grupo de private equity.

Não está claro para mim como essa estratégia se transfere para uma empresa com 263 jornais diários e seus sites. Um representante da Gannett me disse que Bascobert não estará disponível para entrevistas pelo menos até que o negócio seja aprovado pelos acionistas.

Outra dica do futuro planejado vem na autodescrição de Gannett no início do prospecto. A primeira frase diz: “A Gannett é uma empresa de soluções de mídia e marketing inovadora e com foco digital, comprometida em fortalecer e promover as comunidades em sua rede e ajudá-las a construir relacionamentos com seus negócios locais”. (As duas frases seguintes mencionam jornalismo.)

O arquivamento visa fazer com que os acionistas de ambas as empresas votem a favor da fusão, mas as datas para essas assembleias ainda não foram definidas.

Por causa da queda no preço das ações da New Media, houve especulações de que o acordo poderia ser rejeitado (ou cancelado). Possível, mas apostaria na aprovação. E nesse ponto as duas empresas parecem prontas para reunir as operações e implantar as prometidas “sinergias”.

Rick Edmonds é analista de negócios de mídia do Poynter. Ele pode ser contatado por e-mail.