A oferta de aquisição de Alden pela Tribune Publishing enfrenta um novo desafio do NewsGuild

A guilda alega que um diretor do Tribune não cumpriu os requisitos de relatórios da SEC e que Alden 'conspirou' com um investidor.

Este artigo foi atualizado em 6 de janeiro para incluir uma declaração da Alden Global Capital.

Menos de uma semana depois que o fundo de hedge Alden Global Capital se ofereceu para comprar a Tribune Publishing em um acordo de US$ 520 milhões, o NewsGuild sinalizou que contestará legalmente a aquisição.

Em um carta ao presidente do conselho Philip Franklin divulgado na terça-feira, o sindicato pediu que os três dos sete diretores da Tribune Publishing afiliados a Alden fossem removidos.

A guilda alega que Randall Smith, um dos três e fundador da Alden, não cumpriu os requisitos de relatórios da Securities and Exchange Commission. Também acusa Alden de “conluio” com outro investidor em potencial, o empresário de Maryland Stewart Bainum, para fazer uma oferta e depois adiou a divulgação.

Um porta-voz da Alden enviou um e-mail na quarta-feira: “O sindicato tem seus fatos errados e chegou a várias conclusões factuais e legais incorretas. Mais importante, como nossa carta deixa perfeitamente claro, nossa oferta foi feita em conformidade com os requisitos legais e fiduciários. E obviamente a SPAC (uma empresa de aquisição separada relacionada à Alden) não tem nada a ver com a Tribune.”

A carta, do capítulo da guilda do Chicago Tribune, não é uma ação judicial ou uma reclamação formal da SEC, mas pode abrir caminho para ambos mais tarde.

É um dos vários desenvolvimentos nos últimos dias no que promete ser um drama de aquisição em movimento rápido.

A Tribune Publishing anunciou na sexta-feira que estava nomeando um comitê especial dos três diretores independentes para avaliar a oferta. Pelo menos em teoria, isso evita que os diretores da Alden interfiram na aprovação e renunciem a um acordo anterior de não comprar mais ações até o final de junho. (Os votos de uma maioria de dois terços dos acionistas também seriam necessários para que o negócio fosse concluído).

As ações da Tribune subiram esta semana para quase US $ 15 por ação . Isso é mais do que a oferta de US$ 14,25 da Alden pelos 68% da empresa que ainda não possui.

A oferta, anunciada na quinta-feira, foi apenas 11% superior ao preço de fechamento da ação na quarta-feira, um prêmio muito modesto para uma aquisição. O Wall Street Journal informou na sexta-feira que tanto outro acionista minoritário quanto um analista líder do setor consideraram a oferta muito baixa.

Isso sugere que a Alden pode precisar aumentar sua oferta para ter sucesso. Ou, menos provável, que outro licitante “cavaleiro branco” possa surgir agora que a empresa está em jogo.

A objeção da guilda gira em torno de uma parte da carta de Smith que diz que Bainum pode estar interessado em adquirir certos ativos não especificados da empresa como parte da transação. Eu especulei em uma história na semana passada que esses ativos provavelmente seriam The Baltimore Sun e jornais relacionados de Maryland. Bainum, presidente da Choice Hotels International com sede em Rockville, não estava disponível para comentar.

Se Bainum estava a bordo como parte da oferta, argumenta a guilda, Alden e Tribune deveriam ter divulgado isso antes de 31 de dezembro.

Minha própria leitura da carta de oferta é que Bainum havia comunicado anteriormente o interesse preliminar ao conselho e ainda não fazia parte de uma oferta - mas isso poderia ser resolvido pelos reguladores ou por um tribunal.

Além do carro-chefe Chicago Tribune, a Tribune Publishing possui metrôs em Orlando, sul da Flórida, Norfolk, Baltimore, Allentown e Hartford, bem como o New York Daily News.

A guilda é organizada em todos aqueles, exceto no Sun-Sentinel em Fort Lauderdale. Desde que a Alden adquiriu sua participação de 32% no final de 2019, os sindicatos locais vêm tentando identificar potenciais compradores locais.

No Chicago Tribune, que pode se tornar o maior jornal americano de propriedade de um fundo de hedge, dois repórteres investigativos começaram a bater nas portas , esperando, sem sucesso imediato, encontrar alguém ou um consórcio de indivíduos ricos que se apresentassem para comprar o papel.

O presidente do capítulo da guilda, Greg Pratt, me enviou um e-mail na quinta-feira: “Continuamos esperando que alguém em Chicago que tenha uma mentalidade cívica se manifeste e salve o jornal. Enquanto isso, estamos com o Chicago News Guild local em seu apelo para expulsar os membros conectados a Alden do conselho de publicação do Tribune.”

Em um comunicado à imprensa, o presidente nacional da NewsGuild, Jon Schleuss, disse: “As negociações descritas nos próprios registros da Alden sobre essas transações propostas mostram que os representantes da Alden que atuam no conselho da Tribune Publishing colocaram seus próprios interesses à frente dos acionistas, e eles devem ser removidos do o quadro. … A Alden está tratando os acionistas do Tribune com o mesmo desrespeito que tem por seus funcionários, os jornais que possuem e as comunidades que servem.”

A Alden já possui 60 jornais diários através de seu grupo MediaNews. Ele fez cortes profundos em sua equipe de redação e outras operações e pode esperar que faça mais do mesmo caso ganhe o controle total da Tribune Publishing.